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福建联圣兴路建设发展股份有限公司主办券商推

日期:2021-09-26 01:17

  华福证券有限责任公司关于 推荐福建联圣兴路建设发展股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“系统业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“推荐业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》(以下简称“调查指引”),福建联圣兴路建设发展股份有限公司(以下简称“联圣发展”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议。同时,华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”)对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对联圣发展本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 华福证券推荐联圣发展进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对联圣发展进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与联圣发展总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《福建联圣兴路建设发展股份有限公司尽职调查报告》,对联圣发展的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、内核意见 华福证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)在对联圣发展拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认线日召开了内核会议,参加内核会议的委员包括柳淑丽、王伟、张毕辉、李刚、路昀、韦玮、陈伟;其中张毕辉为律师委员,韦玮为会计师委员,王伟为行业专家委员,路昀为内核专员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对联圣发展本次挂牌出具如下审核意见: (一)内核小组成员按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”)的要求对项目小组制作的《福建联圣兴路建设发展股份有限公司尽职调查报告》进行了认真地审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查,认为项目小组已按《工作指引》的要求进行了尽职调查工作。 (二)联圣发展拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求。 (三)联圣发展前身福州联丰建材有限公司于2007年6月由黄开枢、卓茂永、蔡孝峰、林旭颖共同以货币形式出资设立,于2015年8月25日有限公司整体变更为股份公司。公司依法设立且存续满两年,业务明确,具有持续经营能力,公司治理机制健全,合法规范经营,股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导;公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。 按《推荐业务规定》的要求,内核会议就是否推荐联圣发展在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式,一人一票。表决结果为:同意票7票,反对票0票。会议有条件同意推荐联圣发展进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对联圣发展的尽职调查情况,我公司认为联圣发展符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件: (一)依法设立且存续满两年 联圣发展前身福州联丰建材有限公司于2007年6月由黄开枢、卓茂永、蔡孝峰、林旭颖共同以货币形式出资设立,现有注册资金3,000万元且已到位,并在工商局登记领取了营业执照。2015年7月23日,公司召开股东会,决定以2015年5月31日为基准日,将有限责任公司经审计的账面净资产整体变更为股份公司。 2015年8月25日,福州市工商行政管理局对申请人的上述变更事项予以核准,申请人取得福州市工商行政管理局核发的注册号为的《营业执照》。公司通过历次工商企业年检,存续已满两年。 因此,项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)业务明确,具有持续经营能力 1、根据公司提供的资料并经本主办券商核查,公司的经营范围为:钢材、水泥、水泥添加剂、混凝土外加剂销售;粉煤灰、水渣、脱硫石膏及其它建筑材料购销;“三废”利用系统及设备维护和检修;船舶代购代销;货物仓储(不含危险品)、装卸(场所另设);汽车租赁;普通货运、货物专用运输(罐式容器)(仅供分支机构经营使用);对房地产业、基础设施业、建筑业、矿产业、商贸业、能源业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司近两年一期的主营业务为铁路基建物资的贸易及配送,主要贸易商品为水泥、粉煤灰和钢材等铁路基建物资。 2、根据《审计报告》,公司2013年度、2014年度及2015年1-5月的主营业务收入分别为230,576,335.54元、283,837,300.04元和72,480,450.21元,占当期营业收入的比例均为100%,公司主营业务明确。 3、根据公司提供的资料与承诺并经本主办券商核查,公司已经取得其经营所需的资质;不存在依据法律、法规或《公司章程》规定,需终止经营的情形;公司的业务发展目标与主营业务一致;公司不存在影响持续经营的重大诉讼或潜在诉讼;公司正常运营,具有持续经营能力。 因此,项目小组认为公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理结构健全、合法规范经营 1、公司已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构,聘请了总经理、财务负责人。同时,公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《内部控制检查监督制度》等经营、管理制度,建立健全了公司的各项决策流程和内部风险控制机制,公司治理机制健全。 2、根据公司的说明及本主办券商核查,公司自设立以来就是股份有限公司,公司制定的《公司章程》及相关制度合法、合规,股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责,公司治理结构运作合法规范。 3、福州市工商局于2015年9月10日出具证明文件,证明公司从成立至今,未发现有违反工商行政管理相关法律、法规的不良信用记录。 综上,公司治理结构健全、合法规范经营。 (四)公司股份发行和转让行为合法合规 公司进行了多次增资,均召开了必要的股东会议,履行了必要的手续,公司股东历次出资凭证、验资报告等相关手续完备,并完成了在工商行政管理部门的变更登记,符合《公司法》的规定。 公司历次股权转让,均履行了股东会决议程序,股权转让价格由转让方与受让方协商确定,签订《股权转让协议》,明确双方权利义务,完成工商行政管理部门的变更登记,符合《公司法》的规定。 公司现有股东持股数、持股比例清晰,股东所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 因此,项目小组认为公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与华福证券有限责任公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,协议合法、合规有效。 因此,项目小组认为公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。 四、推荐理由 鉴于:1、福建联圣兴路建设发展股份有限公司有较强的挂牌意愿,愿意接受主办券商的持续督导。申请挂牌是为了将公司纳入非上市公众公司监管,借助全国股份转让系统提供的资本平台,进一步促进公司规范运作、健全公司治理;借助多层次资本市场融资渠道,提升公司融资能力、增强公司股票流动性;适应公司业务迅速发展需要,为公司股东、员工和债权人等利益相关者创造更多利益,履行社会责任。2、福建联圣兴路建设发展股份有限公司符合《业务规则》中规定的公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股权公开转让的相关条件。 据此,本主办券商同意推荐福建联圣兴路建设发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌并公开转让。 五、提请投资者关注的事项 (一)资产负债率较高的风险 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日的资产负债率分别为68.71%、78.43%和81.30%,呈持续增长趋势,主要受到公司所处的贸易行业性质和公司销售规模扩张的影响。公司负债中金额较大的系短期借款、应付票据和应付账款。公司2013年末、2014年末、2015年5月末短期借款余额分别为20,340,000.00元、0元和66,000,000.00元,应付票据余额分别为0元、20,000,000.00元和20,000,000.00元,应付账款余额分别为16,721,226.21 元、64,158,569.39元和49,181,916.59元。 (二)短期偿债压力较大的风险 报告期内,公司负债总额分别为64,705,896.16元、117,037,243.10元和140,450,459.27元,且全部为流动负债,面临较大短期偿债压力。公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款。 (三)贸易商品价格波动风险 公司从事的贸易商品包括水泥、粉煤灰、钢材等铁路基建物资,市场价格波动较大。由于公司与客户中铁各局签订的销售合同主要以固定价格为主,而与供应商签订的采购合同以市场价格为主,贸易商品价格的波动将给公司的盈利情况带来一定影响。 (四)产品集中度较高的风险 公司主营业务涵盖商品贸易和运输劳务,其中商品贸易占主营业务比例较高,运输劳务主要为公司商品贸易提供配套服务。在商品贸易销售收入中,2013年度、2014年度、2015年1-5月水泥销售收入占商品贸易收入比重分别为99.91%、86.03%和78.41%。公司产品集中度较高,若水泥中标量下降,将对公司业绩产生较大影响。 (五)主营业务毛利率波动风险 报告期内,贸易商品水泥的毛利率分别为1.85%、6.78%、11.61%,呈持续增长趋势,主要受到公司业务合同及市场价格波动的影响。公司与水泥供应商签订的合同以市场价格为主,与客户签订的合同以固定价格为主。当水泥市场价格出现大幅上涨时,如果公司不能及时适度调整业务合同,公司将存在主营业务毛利率波动的风险,从而影响公司经营业绩的稳定性。 (六)实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日,公司有两名股东,公司实际控制人黄开枢持有99%的股份,黄开枢配偶周玉贞持有1%的股份,实际控制人黄开枢在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,将会损害公司和少数权益股东利益。 (七)依赖大客户的风险 由于公司主营业务为铁路建设物资供应及其配套运输劳务,服务对象集中于铁路基建企业,因此前公司五大客户占总收入的比重较高。2013年、2014年和2015年1-5月的前五大客户收入占比分别为98.26%、72.68%和81.14%,在一定程度上依赖于中国铁建大桥工程局、十四局、二十三局等铁路基建大客户。铁路基建企业数量较为有限,客户转换的成本较高。如果公司的主要客户基建业务量下降,公司的业务量将受到较大影响。 (八)应收账款坏账风险 公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日的应收账款净额分别为69,682,649.50元、118,113,540.92元和100,146,129.63元,分别占流动资产总额的79.75%、80.86%和67.73%。虽然公司应收账款的账龄较短,大部分应收账款账龄在一年以内,且多为国有基建企业,但数额较大,一旦发生坏账,将会对公司正常经营及经营业绩造成不利影响。 (九)公司治理的风险 有限公司变更为股份公司后,公司建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,部分管理制度的执行尚未经过实践长期检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善;同时,随着公司经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 六、推荐理由 联圣发展是一家以铁路基建物资的贸易及配送为主营业务的企业,公司主要贸易商品为水泥、粉煤灰和钢材等铁路基建物资。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011), 公司所处行业为“矿产品、建材及化工产品批发”,行业代码为F516。 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修 订)》的规定,公司业务所处行业属于“F51 批发业”。 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015)规定,公司所属行业可分类为“F516 矿产品、建材及化工产品批发”。 根据全国中小企过分转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》(2015),公司所属行业可分类为一级行业“12 工业”中的二级行业“1210 资本品”下属的三级行业“121016 贸易公司与经销商”。 公司是一家专注西南地区的铁路基建物资供应商,常年定向服务于中国铁路总公司的多个工程局,保持着良好的经营业绩和合作关系。公司多次中标中国铁建大桥工程局、中铁十四局、中铁二十一局、中铁二十三局等公司的铁路基建项目,曾参与沪昆铁路、渝黔铁路、丽香铁路等多条新建铁路的物资供应任务,与客户保持良好关系。 公司通过与贵州水泥厂、贵州金久水泥厂、贵州毕节江天水泥有限公司、贵州苗岭建材有限公司等贵州地区多个大型水泥厂商建立长期合作关系,建立了稳定的采购渠道,一方面较多的上游企业保证了公司供应产品货源充足,公司更换供应商的替代成本较低;另一方面使得公司采购的产品质量稳定且有保障。通过长期的合作,公司能够在投标业务中,优先获得水泥企业的授权,保障投标业务的顺利进行。 公司积极参与西南地区的铁路物资供应招标项目,行业经验丰富。公司多次中标并参与南龙铁路、成贵铁路、丽香铁路、沪昆铁路等铁路建设工程的多个路段的铁路物资供应任务。公司在铁路基建物资供应方面积累了丰富的行业经验和良好的合作关系。 鉴于联圣发展符合《业务规则》中规定的公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行股权公开转让的相关条件。同时,联圣发展有较强的挂牌意愿,愿意接受主办券商的持续督导。申请挂牌是为了将公司纳入非上市公众公司监管,借助全国股份转让系统提供的资本平台,进一步促进公司规范运作、健全公司治理;提升公司的品牌和市场形象;借助多层次资本市场融资渠道,提升公司融资能力、增强公司股票流动性;适应公司业务迅速发展需要,为公司股东、员工和债权人等利益相关者创造更多利益,履行社会责任。 据此,华福证券同意推荐福建联圣兴路建设发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌并公开转让。 (以下无正文) (本页无正文,为《华福证券有限责任公司关于推荐福建联圣兴路建设发展股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》之盖章页) 华福证券有限责任公司 年月日

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