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河北金牛化工股份有限公司

日期:2021-08-25 15:47

  4、保证金牛化工机构独立。(1)保证金牛化工的机构设置独立于本单位,并能独立自主地运作;(2)保证金牛化工办公机构和生产经营场所与本单位分开;建立健全的组织机构体系,保证金牛化工董事会、监事会以及各职能部门独立运作,不存在与本单位职能部门之间的从属关系;

  5、保证金牛化工业务独立。(1)保证金牛化工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,金牛化工具有面向市场独立自主经营的能力;(2)保证除通过行使股东权利之外,不对金牛化工的业务活动进行干预;(3)保证本单位及本单位的控股子公司或为本单位控制的企业不在中国境内外从事与金牛化工相竞争的业务;(4)保证尽可能减少金牛化工与本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

  2、由于冀中能源集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产30万吨(一期年产10万吨,二期年产20万吨)甲醇项目尚未完成竣工验收,冀中能源集团及峰煤焦化计划在该项目完成竣工验收后,与金牛化工协商,尽快启动以合法及适当的方式将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛化工。

  3、冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业将与金牛化工协商,履行相关批准程序,尽快启动以合法及适当的方式将冀中能源集团、冀中能源控制的符合条件的其他化工类资产(含股权)注入金牛化工,使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

  4、在任何情况下,不要求金牛化工为冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

  5、若冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业与金牛化工发生必要之关联交易,将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则,按照金牛化工公司章程和《股票上市规则》等有关法律法规的规定,遵循审议程序、履行信息披露义务,从制度上保证金牛化工的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况。

  公司负责人赫孟合、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人(会计主管人员)张树林保证季度报告中财务报表的线 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  主要是子公司河北金牛旭阳化工有限公司(以下简称“金牛旭阳”)滚动结算增加所致

  主要是根据中国证监会会计部函[2013]232号文件,对递延所得税资产进行调整所致

  主要是根据中国证监会会计部函[2013]232号文件,对递延所得税资产进行调整所致

  为最大限度地发挥募集资金的作用,降低财务费用,公司于2012年10月9日、2013年4月9日,分别召开2012 年第三次临时股东大会和2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 73,000 万元用于补充公司流动资金。根据上述决议,此次补充流动资金期限于 2013 年 10月 11 日到期。2013年10月10日,公司已经将上述73,000万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户(详见 2012 年 10 月10 日、2013年4月10 日、2013年10月11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告)。

  ②报告期内,公司积极推进40万吨PVC项目的建设,截止报告期末,40万吨PVC项目累计投资38,072.65万元,其中,第三季度完成投资11,390.62万元。

  冀中能源承诺以人民币16亿元的现金、按6.18元/股(定价基准日即金牛化工第六届董事会第四次会议公告日前20个交易日金牛化工股票交易均价的90%)认购金牛化工非公开发行的不超过25,890万股A股股票,该等股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若金牛化工发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项,认购价格及股数亦将作相应调整。

  冀中能源严格履行承诺,以人民币16亿元的现金,按6.18元/股认购了公司258,899,676股股票,并严格履行股份锁定承诺。

  2、本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。

  3、若违反上述声明和保证,本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。

  3、本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润,保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。

  4、若违反上述声明和保证,本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  股票代码:600722 股票简称:金牛化工 公告编号:临2013-042

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于 2013 年10月18日以现场方式召开,会议通知已于10日前以专人送达或通讯方式发出。本次会议应参加董事7名,实际参加董事7名,会议由公司董事长赫孟合先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了以下议案:

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《河北金牛化工股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司2008年第二次临时股东大会审议通过《关于授权公司董事会处置下属子公司的议案》。根据该决议并结合公司实际情况和未来发展规划,为有效回笼资金,着力发展主业,公司拟通过产权交易所公开挂牌转让公司所持揭阳华南沧化实业有限责任公司(以下简称“华南公司”)85.93%股权,挂牌价格参考该股权在评估基准日2013年8月31日的市场评估价值。本次转让完成后,公司将不再持有华南公司的股权。

  目前,华南公司注册资本为5,432万元,经营范围为销售化工原料(不含危险品)、金属材料(不含金)、建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货。截止2012年12月31日,该公司的总资产为4,766.77万元,净资产为3,785.13万元,2012年度,实现净利润为-87.76万元。

  本次转让及相关评估报告尚需报送河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案或同意。董事会同意授权公司管理层按照相关法律法规及产交所规则的有关规定和要求,确定具体挂牌的产权交易所、聘请本次转让的评估机构、确定挂牌条件、决定和签署挂牌转让有关法律文件、视挂牌情况决定挂牌程序中的其他有关事项等与本次转让有关的全部事宜。

  股票代码:600722 股票简称:金牛化工 公告编号:临2013-043

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河北金牛化工股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2013年10月18日上午在公司六楼会议室召开。本次会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席曹尧先生主持, 本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,会议通过了如下议案:

  公司监事会对公司2013年第三季度报告全文及摘要进行了认真审核,现发表审核意见如下:

  1、公司《2013年第三季度报告》的编制程序、内容和格式符合相关法律法规和《公司章程》的规定;

  2、公司《2013年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果;

  3、未发现参与公司《2013年第三季度报告》编制和审议的人员有违反公司保密规定的行为。

  监事会认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限,符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定,符合《河北金牛化工股份有限公司章程》、《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,不存在变相变更募集资金投向的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益,同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  股票代码:600722 股票简称:金牛化工 公告编号:临2013-044

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1167号)核准,公司非公开发行258,899,676股人民币普通股,募集资金总额为1,599,999,997.68元,扣除各项发行费用10,608,899.68元,募集资金净额为1,589,391,098.00 元。2012年9月6日,以上募集资金已全部到账。

  2012年9月11日,公司与中国银行沧州分行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,公司在中国银行沧州分行营业部开设账号为6的募集资金专项账户。上述募集资金全部存放于上述专项账户。

  经公司第六届董事会第十三次会议、2012年第三次临时股东大会、第六届董事会第十九次会议和2013年第一次临时股东大会审议批准,为最大限度地发挥募集资金的使用效率,降低财务费用,公司结合募集资金投资项目的资金使用计划,将73,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,到期日为2013年10月11日。截止2013年10月10日,公司已经将将用于暂时补充流动资金的73,000万元归还至募集资金专用账户(详见2013年月10日11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告)。

  截止2013 年10月16 日,除上述502,172,368.87元募集资金已投入各募投项目外,公司募集资金专项账户尚有1,062,365,453.08元闲置募集资金。

  为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,在不影响募投项目正常进行的前提下,本公司拟将50,000万元闲置募集资金补充流动资金,自董事会批准之日起12个月,即在2014年10月18日前归还用于暂时补充公司流动资金的上述50,000万元闲置募集资金。

  本次将50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司承诺不会变相改变募集资金用途,也不会影响募集资金投资计划的正常进行, 本次补充流动资金到期后或募投项目需用使用资金时,公司将利用自有流动资金及时归还,自有流动资金不足部分,将用流动资金借款归还。上述募集资金的使用及归还,公司将及时通报保荐人。

  2013 年10月18日,公司第六届董事会第二十五次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》(详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司第六届董事会第二十五次会议决议公告》)。

  公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已经获得董事会的批准,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求。

  公司本次使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事宜,符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和中国证监会发布的规范性文件等相关规定, 符合《河北金牛化工股份有限公司公司章程》及《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的,不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形。

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限,符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定及其他相关法律、法规、规范性文件等有关规定,符合《河北金牛化工股份有限公司章程》、《河北金牛化工股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,不存在变相变更募集资金投向的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益,同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  保荐机构认为,金牛化工拟使用50,000万元募集资金暂时补充流动资金事项,不存在变相变更募集资金用途的情形,不影响公司募集资金投资计划的正常进行,使用期限不超过12个月,并且本次拟使用50,000万元募集资金暂时补充流动资金事项已经由金牛化工第六届董事会第二十五次会议审议通过,公司独立董事和监事会亦对该事项发表独立意见。

  鉴于上述情况,保荐机构认为金牛化工本次拟使用50,000万元募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定,能够有效地提高募集资金使用的效率,减少财务费用,降低经营成本,在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的,不存在损害公司股东和广大投资者利益的情形,同意金牛化工实施该等事项。

  (四)国泰君安证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

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