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ag最新网址湖北宜都运机机电股份有限公司主办券

日期:2021-07-09 01:35

  1 中信建投证券股份有限公司关于 推荐湖北宜都运机机电股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 “全国股份转让系 统”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称“业 务规则”),湖北宜都运机机电股份有限公司 (以下简称 “宜都运机” 或 “公司” ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批 准,并向中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)提交了挂牌 申请。 根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券 商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”),中信 建投证券对宜都运机业务、ag最新网址公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查,对宜 都运机股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 中信建投证券推荐宜都运机挂牌项目小组(以下简称 “项目小组” )根据 《工 作指引》 的要求, 对宜都运机进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本 情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状 况、发展前景、重大事项等。 项目小组与宜都运机董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进 行了交谈,并与公司聘请的湖北今天律师事务所律师、瑞华会计师事务所(特殊 普通合伙)注册会计师进行了交流;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、 监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商 管理部门年度检验文件、纳税凭证等,了解公司的经营状况、内部控制、规范运 2 作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《中信建投证券股份有 限公司关于湖北宜都运机机电股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》(以下简 称“尽职调查报告”)。 二、关于宜都运机符合《业务规则》规定挂牌条件的说明 (一)公司依法设立且存续满两年 公司成立于 2014 年 7 月 1 日,其前身为成立于 2002 年 3 月 8 日的湖北宜都 运机机电设备有限责任公司。 2014 年 6 月 26 日,有限公司召开股东会,同意以经瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计并出具的截至 2014 年 5 月 31 日 公司账面净资产值 33,550,164.21 元为基础,以不高于经天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》确定的评估值 3,387.60 万元,且不高于《审计报告》中确定的审计 值的净资产折合成股份公司股本,整体变更为股份公司。2014 年 6 月 26 日,公 司召开创立大会,审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案。 2014 年 7 月 1 日,公司取得宜昌市工商行政管理局核发的注册号为 的企业法人营业执照。公司注册资本为 3,350 万元,住所:湖 北省宜都市莲花堰鸦来线北侧,法定代表人:唐万军,成立日期: 2002 年 3 月 8 日,营业期限:长期,经营范围:起重运输机电设备、环保机电设备、建材机电 设备及配件制造、成套安装、销售,天然气配件、一般化工品(不含危爆品)、 金属材料、五金交电、工具机具、橡胶制品销售、进出口业务。 公司变更为股份有限公司系以 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产值整体折 股,公司的经营业绩可以连续计算,可认定公司存续已满两年。因此,公司满足 “依法设立且存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为输送机械设备的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。 公司始终坚持以客户需求为导向,以自主研发为基础,专注于开发生产封闭式散 料输送机械设备,已成为国内能同时满足各行业客户配套需求的成套输送机械设 3 备供应商。 公司致力于成为智能环保型输送整体解决方案供应商。公司始终遵循“客户 至上”的服务理念,依据不同行业不同客户差异化的需求,为其量身定制个性化 可行性解决方案和产品,并为其提供优质的项目执行和后期跟踪服务,以协助客 户整合现有资源、提高设备运行效率、降低运营成本,最终与客户实现共赢。 公司主营产品为封闭式散料输送机械设备,主要分为三大类:埋刮板输送机、 螺旋输送机、斗式提升机。上述产品广泛应用于火电、化工、粮油、冶金、建材、 轻工和电解锰等行业。 公司为客户提供个性化、系统化服务,包含前期方案设计、产品生产、安装 调试、售后技术服务等阶段。 公司具有独立的研发、采购和销售业务体系。公司拥有方案制定、产品设计、 安装调试和运营维护的整套技术。公司形成了完备的产品售前售后服务模式,即 公司在产品前期设计、原材料采购、产品生产、安装调试、售后等各个环节为客 户提供服务,并根据服务内容和项目进展取得业务收入。 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2012年、 2013年、 2014 年1-5月审计报告显示,公司的营业收入大部分来自主营业务收入。项目小组认 为公司业务明确,具有持续经营能力。 根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发现公 司有重大违法经营的情形,而且公司每年均按时完成了工商年检,公司自成立以 来一直依法存续。 因此,项目小组认为公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司阶段,公司设立有股东会、执行董事、监事,行使相应的决策、执 行和监督职能。但在具体运作过程中,股东会、执行董事、监事并未完全按照公 司章程规定行使职能,股东会会议存在届次不清的情况,并且部分会议文件未归 档保存。 4 股份公司成立后,为积极完善法人治理结构,建立现代企业管理制度,公司 成立了股东大会、董事会、监事会。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规 和《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开 程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、 决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。 目前,公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定, 通过相关会议审议通过,公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议, 并履行相关权利义务。 报告期内, 公司与控股股东唐万军之间发生了资金拆借的情况,主要用于补 充流动资金,双方未签署借款协议,以上资金均为无偿使用。截至 2014 年 5 月 31 日,公司向唐万军拆借资金共计 3,686,928.79 元。 为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的 行为,公司在《公司章程》中对关联方资金占用作出了明确规定,并专门制定了 《防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》,严格防范关联方占用公司资金、 资产及其他资源。 因此,公司符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段,公司发生过 3 次增资和两次股权转让。有限公司历次增资、 股权转让经股东会决议同意。有限公司的增资和股权转让均完成了股东信息的工 商变更登记,符合相关法律法规的规定。 2014 年 6 月 26 日,有限公司召开临时股东会,同意有限公司以 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。有限公司全体股东作为发起 人,签署了《发起人协议》,同意有限公司以 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产 值 33,550,164.21 元折为 3,350 万股,每股面值 1 元,公司注册资本 3,350 万元, 其余净资产计入资本公积。各股东以各自所持有限公司的股权比例作为在股份公 司的持股比例。2014 年 6 月 26 日,公司发起人召开股份公司创立大会,审议通 5 过相关决议和公司章程,同意将经审计的净资产折合为公司股本 3,350 万股,每 股面值 1 元,余额计入资本公积。2014 年 7 月 1 日,股份公司取得企业法人营 业执照。 因此,公司满足“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 根据《业务规定》第二条的规定,2014 年 7 月 19 日,宜都运机与主办券商 中信建投证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议。 因此,公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 综上所述,宜都运机符合《业务规则》规定挂牌条件。 三、内核程序及内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2014 年 7 月 18 日至 7 月 23 期间,对宜都 运机拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线 日召开了内核会议。参加此次内核会议的 7 名内核成员为:吴会 军、李彦斌、韩勇、张静、侯陆方、陈翔、周金涛。上述内核成员符合《业务规 定》中内核人员应具备的条件,不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券 行业自律组织纪律处分的情形。 根据《业务规定》对内核审核的要求,内核成员经过审核讨论,对宜都运机 本次挂牌出具如下的审核意见: (一)内核小组按照 《工作指引》 的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》 进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。 内核小组认为:项目小组 已按照 《工作指引》 的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组 中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律 事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照 《工作指引》 的要求 对宜都运机进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试 6 行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 (以下 简称“信息披露细则”) 的格式要求,公司制作了《公开转让说明书(申报稿) 》, 挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。 (三)根据《业务规则》有关挂牌的条件,宜都运机设立存续时间已满两年 (含有限责任公司);公司业务明确,具有持续经营能力;宜都运机整体变更为 股份公司以来,建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,治理机 制健全,经营合法规范;宜都运机股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;宜 都运机已与主办券商中信建投证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协 议。 综上所述,宜都运机符合《业务规则》有关挂牌的条件,内核会议就是否推 荐宜都运机股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决,表决结果为:同 意 7 票,反对 0 票。 内核意见认为:宜都运机符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转 让系统挂牌的条件,同意推荐宜都运机进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 公司致力于成为智能环保型输送整体解决方案供应商。公司始终遵循“客户 至上”的服务理念,依据不同行业不同客户差异化的需求,为其量身定制个性化 可行性解决方案和产品,并为其提供优质的项目执行和后期跟踪服务,以协助客 户整合现有资源、提高设备运行效率、降低运营成本,最终与客户实现共赢。同 时, 公司主要生产埋刮板输送机、斗式提升机、螺旋输送机等产品,现拥有专利 权 11 项,公司在多个细分行业的技术使用中具有独特的优势。推荐公司股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌有利于公司借助资本市场,进一步规范经营和 管理,提高公司知名度,提升融资能力,更好地回报股东、员工、债权人、社会 等利益相关者。 鉴于宜都运机符合《业务规则》第二章 2.1 规定的挂牌要求,我公司根据《工 作指引》的规定对宜都运机进行尽职调查,项目小组出具了《中信建投证券股份 有限公司关于湖北宜都运机机电股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》;我公 7 司内核小组根据《业务规定》对内核审核的要求,召开内核会议,全票同意宜都 运机股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。我公司特推荐宜都运机股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 五、提醒投资者注意事项 (一)公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日,公司实际控制人唐万军持有 86%的股份,同 时担任公司董事长兼总经理, 因此,公司实际控制人客观上存在实际控制人利用 其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配 等重大事项施加影响,从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。公司存在实 际控制人不当控制风险。 (二)公司治理和内部控制风险 公司于 2014 年 7 月由有限公司整体变更为股份有限公司,由于股份有限公 司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,股份公司成立后,建立健全 了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,一方面 由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整 经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐 完善;另一方面随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,特别是公司股份挂 牌公开转让后,新的制度对公司治理和内控提出了更高的要求,而公司在对相 关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理和内控制度存在未能有效执行的风 险。 (三)营业收入波动风险 公司生产的输送机械产品系通用设备,广泛应用于火电、化工、粮油、冶金、 建材、轻工和电解锰等行业,上述行业的景气度直接影响公司产品的市场销售。 报告期内国家固定资产投资增速呈放缓趋势,与之相对应,公司 2012 年、2013 年营业收入也呈现下降趋势,预计 2014 年公司营业收入将企稳回升,但受制于 国内宏观经济增速放缓的不利因素,公司营业收入仍然可能存在较为明显的波动 性。 8 (四)应收账款回收风险 公司 2014 年 5 月末、 2013 年末、ag最新网址, 2012 年末应收账款净额分别为 21,967,006.24 元、 26,580,516.72 元、 28,694,748.05 元,应收账款净额占当期总资产的比例分别 为 31.39%、35.75%、43.59%,占当期主营业务收入的比例分别为 115.80%、 55.53%、46.09%,应收账款规模较大。虽然公司客户主要为国有企业,具有良 好的信用和经营实力,但随着公司业务规模的持续扩张,应收账款规模可能继续 上升,公司存在应收账款账龄延长甚至出现坏账的可能。 (五)钢材价格波动引起的成本风险 公司钢材采购成本占产品成本的比例较大,钢材市场价格的波动将对公司营 业成本产生影响,从而影响公司产品的毛利率水平。公司一方面通过前期谈判与 客户提前锁定产品销售价格,另一方面公司通过收集国内外钢材价格变动信息对 钢材价格变动作出预判以降低采购成本,但仍然无法消除钢材市场价格波动对产 品成本的影响。 (六)下游行业需求波动风险 公司生产的输送机械产品主要应用于火电、化工、粮油、冶金、建材、轻工 和电解锰等行业, 市场需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。 如宏观经济出现波动, 可能会对公司产品需求、 成本及价格等方面造成较大影响。 目前我国经济增长放缓趋势明显,如经济发展趋缓引起下游相关行业需求下降, 将对本行业发展产生不利影响。 (七)新增固定资产折旧引起的利润下滑风险 截止 2014 年 5 月 31 日,公司在建工程项目 10,857,457.75 元,上述在建工 程于 2014 年 6 月达到可使用状态,已转入固定资产科目核算,并自 2014 年 7 月开始计提折旧。按现行会计政策,上述在建工程项目建成后,每年将新增折旧 费用约 50 万元。在项目刚建成而产能未充分释放的情况下,将会对公司短期经 营业绩形成一定的压力。公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风 险。

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