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日期:2020-03-12 01:16

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本公司控股股东赵笃学先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不要求发行人回购其持有的股份。

  除上述股东外,本次发行前的公司其他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让。作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺:前述承诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  经公司2009年第一次临时股东大会审议通过,本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

  目前,本公司主要生产各类煤机产品,主要原材料为钢材。2007年、2008年、2009年和2010年上半年,钢材占主营业务成本的比例分别为62.82%、66.61%、61.26%和63.28%。报告期,特别是2008年以后,钢铁价格波动较大,国内钢材综合价格指数从2008年6月的历史高点219.90点降至2010年6月底的149.80点。

  尽管公司采取了多种措施来有效降低原材料价格波动带来的影响,包括及时调整产品价格、不断优化产品结构、提高附加值高的综采成套产品销售比重、加强新产品研发、不断改善工艺设计方案、提高产品合格率等等,但是由于公司产品价格变动相对于钢材价格波动具有一定的滞后性,因此原材料的价格波动仍会对公司业绩产生一定的影响。

  根据昌乐县人民政府《关于扶持地方中小企业发展的若干意见》(乐政字2006第7号)的规定,昌乐县国税局同意本公司缓缴2006年度增值税830万元及2007年度增值税581万元。2008年1月,本公司已将上述缓征的税款一次性足额缴清。

  对此,昌乐县国税局出具了《关于山东矿机集团股份有限公司纳税情况的说明》,明确对上述未及时缴纳税款的相关责任不予追究。中投证券和国枫律师事务所核查后均认为:发行人缓缴上述税款不会对本次发行上市造成实质性障碍。

  另外,对于上述缓缴以前年度缓征税款未来可能涉及的风险,本公司的控股股东赵笃学先生还特别作出承诺,如果公司未来因上述缓缴税款事宜遭受任何损失,均由其本人承担。

  报告期公司处于高速成长期及产品结构优化期,资金需求量较大。受到融资渠道的限制,报告期公司资金来源以银行贷款为主。为了顺利获得银行贷款,本公司选择部分合作伙伴互保。截至2010年6月30日,本公司对外担保合计13,400万元(含对控股子公司莱芜煤机的担保金额1,400万元),对外担保总额占同期公司合并报表归属于母公司股东权益的比例为26.39%。

  尽管公司审慎对待和严格控制对外担保,专门制定了《对外担保管理制度》并严格执行,明确规定了担保对象的筛选标准,并将担保期限控制在12个月之内,被担保公司目前的资产质量较好、盈利能力较强、现金流量正常,本公司对外担保风险不大,但如果被担保公司由于经营状况恶化等因素不能履行按期还款义务,公司仍将承担连带还款义务。

  [●]倍(每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  2.54元/股(按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算)

  [●]元(按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  本公司控股股东赵笃学先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不要求公司回购其持有的股份。

  本公司其他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺:前述承诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  发行人系2008年2月1日,经山东矿机集团有限公司股东会同意,以2007年12月31日经永拓会计师事务所审计的净资产28,208.65万元为基准,按1:0.6381的折股比例整体变更设立的股份有限公司,设立时注册资本18,000万元。

  公司系矿机有限整体变更设立的股份有限公司,原矿机有限的全体股东为公司的发起人。发起人发起设立股份有限公司时投入的资产为其拥有的矿机有限截至2007年12月31日(改制设立的审计基准日)经评估的全部资产,主要包括货币资金、应收账款、存货、房产、土地使用权及与煤机制造有关的机器设备等。主要资产情况如下:

  本次发行前,公司股本总额为20,000万股,本次拟公开发行6,700万股,占发行后公司总股本的25.09%,发行后公司总股本为26,700万股。

  本公司控股股东赵笃学先生承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不要求公司回购其持有的股份。

  本公司其他股东承诺:自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。

  作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺:前述承诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  本公司股东曲秀娟女士为控股股东赵笃学先生妻妹,曲秀娟女士持有公司1.47%的股份。

  公司所属行业为煤炭装备制造业,产品主要在具有爆炸危险的环境和对设备可靠性要求极高的工况下使用。公司目前主要生产井下采煤机械设备中的支护设备、输送设备,并为客户配套提供煤矿工作面综采成套设备的设备选型和方案设计服务。主要产品包括各种型号的刮板输送机、液压支架、带式输送机、单体液压支柱等。

  公司产品主要采取直销的销售方式。公司按照客户地理位置将销售范围划分成片,分区管理。公司将销售区域分为13个大区,每个大区备有配件仓库和技术服务人员、车辆,可在最短的时间内解决用户在使用中出现的问题,形成了覆盖全国产煤矿区的市场信息、销售、服务、配件供应等完善的营销网络。在市场销售过程中公司采取以客户需求为导向的销售策略。通过派出销售代表和拜访客户高层领导等方式提高产品售后服务质量和效率,增强客户对公司品牌的忠诚度。此外,公司每年给客户进行综合评级,按信誉等级给予不同的销售价格及政策,加强与优质客户的合作。

  公司生产用主要原材料为钢材、减速器和电机,使用的能源主要为电力。公司产品所用钢材主要分为两种:普通钢材和特种钢材。普通钢材供应商主要为山东省内规模较大的钢材销售公司,特种钢材主要通过向西宁特钢、武钢等特种钢材生产厂家直接订货。减速器和电机为刮板输送机的主要部件,减速器和电机主要从专业企业直接采购。公司与主要供应商均建立了长期稳定的合作关系,主要原材料及配件供应渠道稳定,供应量充足。公司所需水、电、煤主要从当地供电、供水、供煤企业采购。

  我国煤炭装备制造行业在上世纪九十年代前行业集中度较高,大型煤炭装备制造企业多为原煤炭部直属企业,处于垄断地位;进入九十年代,煤炭装备制造企业的管理下放到了地方,行业集中度有了一定的下降;2002年以后煤炭行业开始复苏,煤炭价格的上涨和煤炭产量的扩张带动煤炭装备制造行业的大发展,煤炭装备行业的市场规模快速增长,虽然主要企业的业务规模也有较大幅度的提高,但低于行业增速,因此行业集中度呈下降趋势。根据《煤炭工业机械制造年报》对行业企业销售额的统计显示,煤炭装备制造行业前十大主要煤机生产企业的市场占有率从2002年的45.19%下降至2009年的27.69%。。

  长期以来,我国煤炭装备制造企业一直处在专业化分工的状态,行业内主要企业多以生产单一产品为主,如鸡西煤矿机械有限公司主要生产采煤机;中煤张家口煤矿机械有限责任公司主要生产刮板输送机。煤炭装备制造业属机械装备制造业,涉及机械、材料、电子等多个领域,由于跨领域加工制造需要的技术水平和产品设计能力较强,因而能够生产成套工作面采煤设备的企业较少,成为制约我国煤炭装备制造企业发展的重要瓶颈之一。随着煤炭工业的快速发展,使国内煤炭装备市场成为国际上重要的煤炭技术装备市场之一,煤炭装备制造企业竞争加剧,联合重组活跃,中国煤矿机械装备集团公司、天地科技股份有限公司、太原重型机械集团有限公司等公司通过并购重组实现了产品结构的多元化。2、公司在行业中的竞争地位

  自矿机有限设立以来,公司紧紧抓住煤炭行业快速发展、产业结构调整的大好机遇,利用自身技术优势,积极创新发展,实现了普采→高档普采→综采成套设备的产品结构优化,成为国内少数拥有开发、设计、生产综采成套设备技术的煤炭装备制造企业,并成为国内综采成套方案设计技术水平最高、产品品种最齐全、客户覆盖面最广的煤炭装备制造企业之一。

  2009年,本公司进入全国前十大煤炭机械制造企业之列1(1根据中国煤炭机械工业协会发布的《2009年度中国煤炭机械工业50强》,以煤机产品的销售收入为依据排序。),在全国前十大煤炭机械制造企业中,本公司的销售收入排名达到第十位,营业利润排名达到第五位,营业利润率排名达到第三位。2009年公司主要产品的市场占有率及综合排名如下:

  注:上述产品市场占有率口径除单体液压支柱按产量根来计算外,其他产品均以产量吨为计算口径。

  国内生产煤机产品的厂商较多,与本公司产品具有相似性的主要煤机生产企业的基本情况如下:

  中煤张家口煤矿机械有限责任公司,位于河北省张家口市,主要产品为刮板输送机。

  宁夏西北奔牛实业集团有限公司,位于宁夏回族自治区石嘴山市,主要产品为刮板输送机。

  山东天晟煤矿装备有限公司,位于山东省淄博市,主要产品为液压支架和单体液压支柱。3、公司的竞争优势

  公司经过多年的发展,具备较强的产品研发设计能力。公司目前设有一个省级技术研发中心,刮板输送机、液压支架、带式输送机、薄煤层综采成套设备5个专业研究所和一个总体配套方案室,并成立了专门用于煤炭洗选技术研发的控股子公司北京三矿通。在资金投入方面,公司购置先进的技术和设备,形成了较强的研发能力,如用于综采成套产品的方案设计的智能化概念设计软件HSICAD、全行业一流的表面改质测试实验室和各种新型的浮选性能试验设备等。在人才发展方面,公司拥有一批具备综采工作面成套设备知识的综合型技术人才,并聘请行业内知名的权威人士专职负责公司技术研发和生产。公司目前主要研发人员中高级工程师12人,工程师40人。

  公司产品成套性强,经过三次产品结构优化,实现了从普采设备到综采成套设备的转变。公司通过长期发展积累了丰富的产品研发和设计经验,拥有四大类300多个规格的煤机产品研发和设计能力,并为客户配套提供煤矿工作面综采成套设备的设备选型和方案设计服务。与行业内其他企业产品相对较为单一相比,公司产品成套性强,具有较大的竞争优势。

  经过多年发展,公司形成了夯实的以华东、华北为基地的成熟业务区,以晋陕蒙宁为业务开发重点的新兴业务区,以西南、东北为两翼的业务稳步提升业务区的市场网络格局。公司目前已经形成包括晋陕蒙宁、华东、东北、西南、新疆在内的覆盖25个省区的成熟的营销网络。

  公司实施技术方案型营销模式,即根据客户的需要和实际的情况,为客户量身订做个性化、一体化的成套解决方案。实施技术方案型营销模式,能够有效地规避恶性竞争,提高市场占有率和利润率;其次,能够延伸和完善公司服务体系,提高品牌内涵;同时,能够占领成套设备开发技术前沿,逐步增强公司核心竞争力。

  公司目前生产的专业化产品要求为客户提供专业化的客户服务。为了解决产品配件多样化、专业化的问题,公司专门设有24小时客服中心,保证对客户各种需求的迅速有效的反馈处理机制,并通过客户管理系统的产品到期预警系统提前与客户沟通产品更新方案。另外,公司通过外派售后服务工程师,定期拜访客户,与技术、生产部门建立直通方式等措施,切实解决服务问题。

  本公司的固定资产主要为房屋建筑物以及机器设备,截至2010年6月30日,本公司固定资产原值为41,420.58万元,累计折旧10,022.51万元,固定资产净值为31,398.07万元。

  截至2010年6月30日,公司及控股子公司拥有的主要生产设备均为购买取得,平均成新率为75.80%。

  截至2010年6月30日,公司及控股子公司共拥有房产共计32处,面积共计258,381.85平方米,取得方式均为自行建造。公司房产账面价值为15,883.19万元,房产平均成新率为84.89%。

  公司无形资产为财务软件及土地使用权。截至2010年6月30日,土地使用权账面价值合计5,458.52万元,软件账面价值30.03万元。

  公司及其控股子公司共拥有土地10宗,面积累计为508,616.12平方米,土地使用权均以出让方式取得。

  公司及其控股子公司共拥有27个专利权,均为自主申请获得。此外,公司有8项专利申请已获受理。

  赵笃学先生直接持有本公司31.27%的股份,为本公司控股股东、实际控制人。赵笃学持有恒新投资33.17%的股份,为恒新投资的控股股东。恒新投资的经营范围为以企业自有资产对外投资,与本公司不存在从事相同或相似业务的情况。

  为了避免损害山东矿机及其他股东利益,本公司控股股东、实际控制人赵笃学向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:“在本人作为山东矿机集团股份有限公司(以下简称“山东矿机”)的控股股东、主要股东或被法律法规认定为实际控制人期间,目前没有将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿机产品的业务活动。”

  根据生产经营需要,2006年4月25日、2007年4月26日、2008年4月26日、2009年4月26日,2010年4月27日本公司控股子公司北京三矿通与控股股东赵笃学先生分别签订了《房屋租赁协议》,具体内容如下表:

  2006年7月31日,矿机有限与参股公司迈科建材签订了厂房租赁协议,矿机有限将面积为6,105 平方米的矿机工业园厂房(其下土地号为乐国用(2005)第CL434号)租赁给迈科建材,年租赁费为50万元,租赁期限为7年,自2006年10月12日至2013年10月12日,收取租赁费价格的确定方法为比照同类地区租赁结算价格确定。

  因原租赁厂区面积已不能满足需要,2008年5月,迈科建材与本公司再次签订厂房租赁协议,本公司将建筑面积为3,528平方米的车间租赁给迈科建材,年租赁费为36万元,租赁期限为合同签订之日起5年,收取租赁费价格的确定方法为比照同类地区租赁结算价格确定。

  为突出主业,2007年8月25日,经矿机有限股东会决议同意,矿机有限将所持华新拉链、四方房地产、翰金置业、长沙开通等4家控股子公司和乐达建筑、北京中水长等2家参股公司的股权转让给恒新投资,将其持有的鹏翔经编52%的股权转让给当时的关联自然人孙业盟。2007年8月-12月公司与恒新投资及孙业盟签署了上述股权转让协议,具体转让情况如下

  ①为保证本公司与深发展银行青岛分行于2010年6月29日签署的深发青南支综字第号《综合授信额度合同》的履行,2010年6月29日,华新拉链与深发展银行青岛分行签订的深发青南支额保字第-1号《最高额保证担保合同》,愿作为主合同债务人的保证人向深发展银行青岛分行提供连带责任担保。担保范围为:深发青南支综字第号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的全部债务(包括或有债务)本金人民币10,000万中的人民币4,000万、以及相应的利息、复利及罚息、实现债权的费用。

  ②为保证本公司与潍坊银行股份有限公司昌乐支行于2010年3月25日签署的2010年潍坊银行借字1610第087号《借款合同》的履行,2010年3月25日,昌乐县天源色织布有限公司、潍坊华新拉链有限公司与潍坊银行股份有限公司昌乐支行签订2010年潍坊银行保字1610第087号《保证合同》。被担保的合同借款金额为人民币2,000万元。

  ③为保证莱芜煤机与中国银行股份有限公司莱芜城西支行签署的2010年城西借字003号《短期借款》的履行,2010年1月25日,本公司、赵笃学与中国银行股份有限公司莱芜城西支行分别签订2010年城西高保字002-1号、2010年城西高保字002-2号最高额保证合同。被担保的合同借款金额为人民币1,400万元。

  “本人仔细调查了2008年2月设立股份公司以来发生关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款,认为期间发生的关联交易内容真实,协议条款公平、合理,在关联交易定价方面采用市场价格定价,定价方式公允,不存在损害股份公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  中国国籍,无境外永久居留权,住所:山东省昌乐县。赵笃学先生1955年出生,大专学历。现任公司董事长兼总经理,兼任科尔建材、莱芜煤机、北京三矿通、众信投资、恒新投资董事长,同时任中国煤炭机械工业协会副会长、中国煤炭物流协会支护分会副会长、山东省民营企业家工会常务理事等社会职务。历任本公司党委书记、厂长、总经理、董事长。曾荣任第七届全国人大代表,并荣获中国煤炭工业优秀企业家、中国煤炭机械工业优秀厂长、双十佳企业家、山东省劳动模范、山东省优秀经营管理者、最受职工拥戴的山东企业家等光荣称号。赵笃学先生研究开发的“90度拐弯刮板输送机(SGD-320/18.5)”获山东省煤炭工业局科技进步一等奖。

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